Как ликвидировать ООО с долгами перед налоговой

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ликвидировать ООО с долгами перед налоговой». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Обычно долги копятся из-за стратегической ошибки руководства или непредвиденных обстоятельств. Например, в 2021 многие фирмы остались с долгами перед кредиторами из-за коронавируса. Но бывает и так, что компания не ведет деятельность годами, а сумма задолженности на момент закрытия ООО превышает сотни тысяч рублей. С этим сталкиваются юр. лица с долгами по налогам и обязательным взносам. Рекомендуем всегда запрашивать сверку расчетов у ФНС, ПФР и ФСС, даже по нулевой отчетности. Это поможет избежать задолженности, которую уже не погасить из активов компании.

Что будет, если бросить ООО с долгами?

Можно, конечно, бросить фирму так как есть — с долгами, или продать доли в ООО и поменять руководителя. Но является ли это решением проблемы? Ответ очевиден — проблем может стать еще больше.

Долговые обязательства не исчезнут – не игнорируйте их! Закон однозначно на стороне кредиторов. Компания не может прекратить деятельность, пока не покроет долги в полном объеме. Иначе не избежать серьезных правовых последствий:

1. Субсидиарная ответственность. Это сравнительно недавняя новелла законодательства, ведь ранее учредитель ООО отвечал по долгам только вкладом в уставной капитал. Этот пробел устранен, и в ходе ликвидации руководство может лишиться личного имущества, если активов ООО окажется недостаточно.
2. Дисквалификация. Налоговая служба «чистит» реестры юрлиц и ИП от недобросовестных предпринимателей. Бросить ООО с долгами – значит, не заниматься делами компании, не предоставлять налоговую отчетность. Этого достаточно, чтобы через суд лишить юрлицо права быть учредителем или руководителем в течение определенного времени.
3. Испорченная репутация. Закон подталкивает предпринимателей сотрудничать только с проверенными, добросовестными партнерами. Вряд ли кто-то захочет иметь дело с учредителем, который ранее был дисквалифицирован.

Чтобы избежать столь негативных последствий, лучше обратиться к юристам и закрыть ООО с долгами с наименьшими потерями.

Чем скорее закроется фирма, тем лучше для руководителя и участников ООО. Но если подойти к решению вопроса закрытия фирмы полумерами, то всё может обернуться тяжелыми последствия, особенно, если за дело возьмется ФНС и инициирует принудительное закрытие фирмы из-за задолженностей перед бюджетом, внесенных сведений о недостоверности адреса юридического лица, не сдачи отчетности:

• запрет на организацию нового бизнеса в течение 3 лет;
• запрет на открытие юридического лица;
• риск привлечения к субсидиарной ответственности кредиторами, которые не были уведомлены о ликвидации компании-должника в установленном порядке;
• обращение имущества фирмы в счет оплаты долгов перед работниками и кредиторами, в том числе продажа на публичных торгах. Если вырученной суммы недостаточно, суд взыскивает ее с руководящих лиц.

Не дожидайтесь, пока кредиторы подадут в суд, или ФНС обратит внимание на несостоятельную компанию. Обращайтесь к профильным юристам! Последствия ликвидации через банкротство в этом случае будут другими:

• вы освободитесь от долговых обязательств;
• не придется переживать о риске субсидиарной и уголовной ответственности;
• ранее подписанные договоры и контракты станут недействительными;
• у вас сохранится право открыть новую фирму и развивать бизнес, учитывая прежний опыт.

Добровольная ликвидация

Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.

Основные этапы:

• решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
• комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
• в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
• составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
• уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.

Как закрыть ООО с долгами в 2021 году

Чтобы ликвидировать ООО с долгами перед бюджетом и контрагентами, организации прибегают к официальной или альтернативной ликвидации.

Официальная ликвидация ООО – это полное прекращение хозяйственной деятельности без перехода активов и обязательств общества правопреемнику. Ликвидация считается завершенной, когда налоговая внесет в ЕГРЮЛ соответствующую запись и выдаст свидетельство о прекращении деятельности. С этого момента компания перестает существовать, и предъявить к ней какие-либо претензии будет практически невозможно.

Альтернативная ликвидация ООО – это закрытие через продажу третьим лицам, слияние или присоединение. В этом случае общество продолжает существовать, но уже с новыми учредителями. При этом предъявить претензии к старому владельцу по-прежнему можно.

Выбор того или иного пути зависит от 4 факторов: суммы задолженности, оборотов компании, порядка в документации и времени, которое вы готовы потратить. Ликвидация ООО с долгами перед контрагентами и бюджетом может занять от 3 месяцев до нескольких лет. При этом риск субсидиарной ответственности остается даже после снятия фирмы с учета.

Разберем несколько способов, которые встречаются на практике чаще остальных. Каждый из предложенных путей легален, но подходит не всегда.

Способ 3 — Ликвидация через продажу/смену учредителей

Речь идет об альтернативной ликвидации через продажу доли или ввод новых участников с последующим выводом старых. При этом задолженность юр. лица переходит вместе с правами на фирму новым владельцам. Если ввести покупателя в реальное положение дел компании, упомянуть о сумме долга и перечислить всех кредиторов в договоре купли-продажи, сделка считается безопасной.

Минусы:

• фирма не исключается из ЕГРЮЛ. Если старый владелец вел бизнес с нарушениями, и это вскроется в ходе очередной проверки, его могут привлечь к ответу даже после перехода прав новому владельцу;
• нужен полный порядок с документами и бухгалтерией.

Этапы ликвидации ООО с долгами

1. Провести открытое собрание всех собственников, на котором путем голосования принять решение о закрытии ООО.
2. Предоставить протокол собрания государственному регистратору и приложить заявление о начале процедуры.
3. Уволить наемных сотрудников и перед этим выплатить им все долги по заработной плате.
4. В налоговую инспекцию подать заявление о проведение аудиторских проверок.
5. Заплатить все штрафы, налоги и при наличии пеню.
6. Уведомить кредиторов о принятом на собрании решении о закрытии общества с ограниченной ответственностью, а также провести все необходимые расчеты.
7. Продать имеющиеся активы для выплаты доли совладельцам.
8. Просчитать и оформить ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью.
9. Закрыть все банковские счета.
10. Получить необходимые справки и при отсутствии запретов со стороны налоговых органов и Пенсионного фонда завершить процедуру у государственного регистратора.

В том случае, если активов ООО для погашения долга недостаточно, то ликвидатор должен собрать общее собрание, на котором будет приниматься решение об обращении в суд с заявлением о банкротстве.

Чтобы общество с ограниченной ответственностью получило статус банкрота, у его учредителя не должно быть никакого имущества, которое при продаже могло бы погасить задолженность. При закрытии ООО с долгами следует понимать, что все имущество будет детально описано, а учредитель не будет иметь возможности пересекать границу и должен будет искать способы для реструктуризации долга.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО

1. Созвать собрание учредителей и принять решение о ликвидации.
2. Составить протокол о принятом решении.
3. Подать заявление в Федеральную Налоговую службу.
4. Создать комиссию, контролирующую ликвидационные процессы.
5. Опубликовать объявление о ликвидации в Госвестнике.
6. Уведомить в течение 1,5 месяцев после публикации всех кредиторов о ликвидации.
7. Провести инвентаризацию имущества и обязательств организации.
8. Сдать нулевой баланс в Федеральную Налоговую службу.
9. Погасить обязательства (при возможности).
10. Закрыть все счета организации.
11. Зарегистрировать ликвидацию в Госреестре.

Таким образом, процедуру ликвидации ООО с долгами никак нельзя назвать приятной. Всеми способами необходимо постараться избежать ее, не оставляя даже минимальные задолженности без внимания. Если же ликвидация неизбежна, необходимо максимально ответственно подойти к этому вопросу. Надеюсь, эта статья поможет вам разобраться в этом вопросе.

Еще раз кратко про способы ликвидации при наличии задолженности

• Принудительная. Такая ликвидация начинается по решению суда или налоговой. Обычно принудительно закрываются компании, которые не предоставляют отчетность больше года и не проводят операции по счетам.
• Реорганизация. При таком варианте ООО с долгами поглощает другое предприятие, долги переходят к новому владельцу, старое ООО исчезает.
• Продажа или смена учредителя. В этом случае может быть продана доля или введены новые участники, а старые выведены. Долги и права переходят новым владельцам.
• Банкротство. Подать на банкротство могут не только кредиторы или налоговая, но и сам собственник. Такими делами занимается арбитражный суд. Чтобы компания была призвана банкротом, у нее должен быть долг от 300 тыс. рублей, который она не покрывала в течение трех месяцев.
• Добровольная. Такой вариант возможен, если принято единогласное решение всех собственников о погашении долга из активов организации. Такая ликвидация не занимает много времени.

Преимущества банкротства перед ликвидацией

Главные положительные стороны банкротства состоят в следующем.

После того, как проведена соответствующая процедура, задолженность компании считается погашенной, включая долги по налоговым выплатам, по зарплате, перед контрагентами.

Со времени, когда запущено конкурсное производство, главой предприятия становится арбитражный управляющий, который все проблемные вопросы ООО берет на себя.

В ходе банкротства компания закрывается и исключается из госреестра юридических лиц. Это значит, что невозможно в дальнейшем предъявлять определенные претензии в адрес компании, невозможно оспаривать кем-либо соглашений, которые были заключены, невозможно взыскивать убытки.

Банкротство дозволяет защитить бизнес от претензий не очень добросовестных кредиторов.

Процедура может быть применена в качестве инструмента, позволяющего реорганизовать бизнес и очистить его от задолженности.

Банкротство является одним из инструментов, который позволяет защитить ООО от захвата рейдеров.

Можно ли закрыть ООО с долгами по налогам

Процедура закрытия ООО, имеющего задолженность в налоговой сфере, возможна.

Существуют четыре способа закрыть фирму с долгами:

1. Добровольно ликвидировать, приняв такое решение на общем собрании.
2. Ликвидировать, обратившись к процедуре реорганизации. В этом случае вы просто присоедините организацию к другой в форме слияния. Обязательства компании перейдут к другой фирме.
3. Обанкротить. Процедуру могут инициировать как участники, приняв такое решение на общем собрании, так и кредиторы или налоговая.
4. Дождаться принудительной ликвидации. Она происходит по судебному решению или по решению налогового органа. Например, налоговая может ликвидировать фирму, которая не представляет отчетность более года.

Стандартная ликвидация предприятия с долгами: этапы

Это затяжной и сложный процесс, и без специалиста здесь обойтись сложно, поскольку закрытие юр.лица с долговыми обязательствами не всегда проходит по стандартному сценарию — могут возникать проблемы, для решения которых требуются профессиональные навыки.

1) Принятие решения о закрытии предприятия и утверждение состава ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора).
Внести соответствующее предложение может совет директоров (единственный директор) или участник компании. Итоговое решение, которое станет основанием для закрытия бизнеса, принимают все участники единогласно. Возникают ситуации, когда кто-то из участников не соглашается с закрытием или по одному из актуальных вопросов собрания голосует против других присутствующих. Мнение такого участника тоже фиксируется в протоколе отдельным пунктом с указанием причин и приложением соответствующих документов, если они есть. В таком случае итоговое решение принимается большинством голосов. Участник, выступающий против, имеет право в течение двух месяцев обжаловать общее решение в суде.

Одновременно с закрытием бизнеса принимают решение о выборе членов ликвидационной комиссии. Для крупных предприятий выбирают несколько участников, которые представляют интересы разных учредителей. Если у компании один организатор, то он может стать ликвидатором самостоятельно или назначить третье лицо. Ликвидаторами могут быть не только директора, но и бухгалтер, юрисконсульт и другие уполномоченные лица. Протокол оформляется в свободной форме, обычно в нем закрепляются следующие положения:

• точное название организации;
• время и место собрания;
• состав участников;
• назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
• срок проведения ликвидации актуальные вопросы и решения по ним, варианты закрытия бизнеса, и др.

Если у компании единоличный владелец, он издает соответствующее решение без голосований.

Протокол собрания является важным юридическим документом и не должен содержать неточностей, ошибок или пробелов, которые в будущем могут повлечь за собой нежелательные последствия. По этой причине оформление документа рекомендуется доверять специалисту с правовой грамотностью или обращаться за консультацией к юристу.

2) Направить документы о ликвидации ООО в налоговую.
Когда решение принято и должным образом оформлено, нужно известить ФНС. Закон отводит на это три рабочих дня с момента проведения голосования. Если пропустить установленный срок, придется заплатить штраф.

На этом этапе нужно подготовить форму Р15016, нотариально заверить подписи участников собрания на Протоколе (если устав не предусматривает альтернативного способа заверения подписей участников) и вступивший в должность Ликвидатор, направит документы в регистрирующий орган. В течение пяти рабочих дней в ЕГРЮЛ должна появиться информация о том, что учредители готовятся закрывать ООО. После этого возможны выездные налоговые проверки, с целью проверить финансово-хозяйственную деятельность Общества.

На что инспекторы обычно обращают внимание:

сделки с подозрительными контрагентами — когда среди партнеров были организации, которые не ведут хозяйственную деятельность:

• у них нет офиса, сотрудников, складских помещений и т.д.;
• переходы между налоговыми — вызывают подозрение компании, которые неоднократно снимались с учета и оформлялись в другой ИФНС;
• отсутствие запрошенных объяснений — если налоговая просит разъяснить спорные моменты (вычет по НДС), а ООО не отвечает, это могут расценить как приглашение для налоговой проверки;
• убытки в отчетности или низкая рентабельность — подозрительно, если ООО не получает прибыль, но продолжает существовать;
• разрывы по НДС.

На практике могут быть и другие причины. Не все организации будут проверять, реже обращают на себя внимание компании на УСН. Если за последние годы налоговая неоднократно проводила проверки юридического лица, это не означает, что в ближайшее время их больше не будет. Поэтому специалисты советуют навести порядок в делах или обращаться за помощью к профессионалам прежде, чем запускать банкротство.

3) Публикация в «Вестнике государственной регистрации».
Закон обязывает ликвидаторов сообщать в официальные СМИ информацию о закрытии бизнеса. Услуга платная, и объявление разместят после поступления денежных средств на счет редакции журнала. Чтобы сообщение напечатали оперативно, сотрудники «ВГР» рекомендуют переводить оплату за 1-3 дня до обращения с заявкой о публикации.

4) Уведомить Федресурс.
В течение трех дней ликвидаторы должны подать соответствующее уведомление, а для этого заранее подготовить электронную подпись или обратится к нотариусу. За данную услугу также взимается оплата.

5) Уведомить кредиторов.
Нужно должным образом известить всех кредиторов, для этого используют заказные письма. Если не учесть этот нюанс, то в последствии кредиторы могут попытаться оспорить закрытие компании. На данном этапе расчеты с контрагентами пока не происходят.

6) Оформить промежуточный ликвидационный баланс.
Баланс может быть составлен не ранее двух месяцев с момента публикации сообщения о банкротстве в СМИ. В данном документе должна быть информация о сохранившемся имуществе компании и список обязательств перед кредиторами.
Когда баланс готов, ликвидаторы оформляют решение о его утверждении, заполняют форму № Р15016 и этот пакет документов направляют в налоговую.

7) Процедура выполнения обязательств.
На этом этапе начинается выплата долгов кредиторам, которые в течение указанного в «ВГР» времени обратились к ликвидатору (ликвидационной комиссии) ООО для возврата денежных средств. В случаях, когда финансов не хватает для выплаты всех долгов, оставшееся имущество организации продают через торги.

8) Передать документы о ликвидации ООО в налоговую.
После расчета с контрагентами пора составлять итоговый баланс. В нем должны быть указаны сведения о сохранившемся имуществе ООО, которое подлежит распределению между учредителями организации.

Итоговый пакет документов для регистрации факта прекращения деятельности:

• третье заявление по форме № Р 15016, заверенное нотариально;
• окончательный ликвидационный баланс;
• решение общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документ об оплате госпошлины;
• документ, подтверждающий предоставление в Пенсионный фонд и сведений персонифицированного учета (не обязательно).

Официальная процедура банкротства организации: инструкция

Банкротство означает признание неспособности за организацией удовлетворить кредиторские требования, произвести оплату труда и обязательных платежей (ФЗ № 127 «О несостоятельности [банкротстве]» от 26.10.2002). Подходит всем, кто имеет долги и не в состоянии их погасить. Может рассматриваться и при внутренних конфликтных ситуациях. Цель процедуры направлена на удовлетворение требований заимодателей. Если всех средств ООО недостаточно для погашения требований, долги списываются, а организация ликвидируется. Процедура банкротства может быть упрощённой и полной официальной. Полная процедура включает этапы:

1. Заявление о банкротстве в Арбитражный суд.
2. Анализ реального финансового положения при участии государственных органов (до 4 месяцев).
3. Процедура финансового оздоровления (до 2 лет), означающая попытки восстановления платёжеспособности.
4. Назначение судом внешнего управляющего на срок до 18 месяцев. В этот период ООО не штрафуется, не начисляют пени.
5. Объявление о банкротстве.
6. Конкурсное производство. Удовлетворение требований заимодателей через продажу имущества (до 18 месяцев).
7. Получение свидетельства о ликвидации налоговой службы.

Главный определяющий фактор, при котором организация признаётся банкротом, – сумма долга более чем 100 тыс. р. и неспособность её возместить в течение трёх месяцев. После признания судом ООО банкротом спустя 5 месяцев задолженность может списываться, а организация исключаться из ЕГРЮЛ.

Задолженность по кредитам

Если фирма не способно уплатить долги по кредитам финансовых организаций и банков, они могут обратиться в суд. В этом случае компания должна будет либо оплатить счета, либо объявить себя банкротом.

При процедуре банкротства с компании списываются все задолженности. При этом руководство не будет наказано по административным или уголовным статьям. Для инициации процедуру юридическое лицо должно подать заявление в суд с просьбой о признании банкротства. Ликвидатор имеет право предоставить список лиц, из числа которого будет назначено новое руководство.

Стоит заметить, если процедура банкротства была инициирована по требованию кредиторов, то вероятность того, что суд назначит руководителем удобного для прежнего руководства человека минимальна. Более того, существует возможность того, что в суде будет доказано, что существующие задолженности произошли исключительно по вине прошлого руководства, таким образом вся вина будет переложена на него. Именно поэтому важно держать инициативу в своих руках, и при возникновении проблем начинать процедуру банкротства самостоятельно.

Стоимость ликвидации фирмы с долгами

Как уже было сказано выше, процесс ликвидации компании с долгами можно осуществлять собственными силами. Однако для этого нужно обладать юридическими и экономическими знаниями. Именно поэтому многие предприниматели в таких ситуациях обращаются к специалистам, имеющим практику ведения подобных дел. Безусловно, за юридическую помощь придется заплатить, однако привлечение профессионалов может изменить ход дела в лучшую сторону для юридического лица, в результате чего выгоды будут превалировать над убытками.

На сегодняшний день на рынке работает множество компаний, предлагающих свои услуги по законной ликвидации фирм с долгами. Стоимость такой услуги зависит от статуса юридического агентства, формы организации предприятия (ОАО, ИП, АО), а также от сложности конкретного дела.

Чтобы узнать конкретную стоимость, обратитесь в за бесплатной юридической консультацией онлайн.

Особенности структуры ООО

Для начала, нужно разобраться в базовых понятиях.

Для опытных предпринимателей этот раздел, возможно, станет скучным. Но новички в мире бизнеса должны его прочесть и разобрать каждое описанное понятие.

Общество с ограниченной ответственностью – коммерческая организация, основанная несколькими лицами, которые занимаются юридической деятельностью. Все участники ООО имеют долю в капитале предприятия. Обязательства, падающие на учредителя в момент краха компании, прописаны в Уставе компании.

Ликвидация ООО – операция завершения деятельности предприятия, обозначающая прекращение обязательств и бесповоротное лишение прав. Обязательства ООО не могут перейти к другим лицам, так же как и права. Процесс ликвидации останавливает любые формы деятельности бизнес-проекта.

Учредители – основной управляющий аппарат общества с ограниченной ответственностью. Закрытие предприятия не может производиться без общих сборов участников и голосования. Обязательно наличие протокола заседания. Любые договоренности, которые не были запротоколированы, не могут вступить в законную силу и быть рассмотрены соответствующими инстанциями.

Возможные проблемы при решении закрыть ООО

Проблема	Путь решения
Наличие задолженности перед кредиторами	Единственный правильный и безопасный выход из ситуации – признание компании банкротом. Следует обратиться в арбитражный суд и указать, что предприятие не может оплатить долг кредиторам. Суд принимает решение о сворачивании деятельности корпорации, и назначает ответственного за распределение долговых обязательств. Как показывает практика, в таком случае, учредители могут остаться в наиболее выгодной ситуации после прохождения данной процедуры.
Как закрыть ООО с одним учредителем?	Процесс закрытия ООО с одним учредителем почти ни чем не отличается от ликвидации предприятия, в котором их несколько. Все становится даже проще, так как решения принимаются единолично, и не требуют согласования.

Похожие записи:

• Какие льготы положены инвалидам 3 группы в СПБ
• Безвизовые страны для России с морем
• Как оформить сотрудника в декретный отпуск в 2023 году